Aufsichtsräte: Chefgehälter: Regeln auch für GmbHs neu
Seit 2009 ist die Festlegung der Vorstandsgehälter durch den Aufsichtsrat strenger geregelt. Das gilt auch in mitbestimmten GmbHs, zeigt ein neues Rechtsgutachten im Auftrag der Hans-Böckler-Stiftung.
Nach den neuen Regelungen dürfen die Gehälter nicht drastisch von den Salären in vergleichbaren Unternehmen abweichen und das unternehmensinterne Gehaltsgefüge ist zu berücksichtigen. Außerdem ist zwingend das Plenum des Aufsichtsrats für die Vorstandsvergütung zuständig - die Entscheidung darf nicht an einen Ausschuss delegiert werden. Festgeschrieben ist die Neuerung in den Paragrafen 87 und 107 des Aktiengesetzes. Deshalb ist unstrittig, dass sie für Aktiengesellschaften (AGs) gelten. Aber greifen sie auch in GmbHs mit mehr als 2.000 Beschäftigten, deren Aufsichtsräte zur Hälfte mit Arbeitnehmervertretern besetzt sind, und von denen es rund 340 in Deutschland gibt?
Einige Unternehmensrechtler bestreiten das und verweisen auf angeblich unklare Verweisungen im Gesetzestext. Doch diese Position überzeugt nicht, betont Gerald Spindler, Professor für Wirtschaftsrecht an der Uni Göttingen. Schließlich habe der Gesetzgeber eine stärkere Verantwortlichkeit aller Aufsichtsratsmitglieder für eine angemessene Vorstandsbezahlung erreichen wollen. Deshalb könnten nicht die Rechtsform oder die Börsennotierung eines Unternehmens entscheidend für die Gültigkeit der neuen Regeln sein. Im Einzelnen kommt der Rechtswissenschaftler zu folgenden Ergebnissen:
Angemessenheit der Bezüge: Die Regelung aus dem Aktiengesetz greift "im Rahmen der allgemeinen Aufsichtsratspflichten" auch in der GmbH. Allerdings habe der Aufsichtsrat, auch der mitbestimmte, einen "größeren Beurteilungsspielraum" als in einer AG, so Spindler. Hintergrund: In einer GmbH besitzen die Eigentümer mehr direkten Einfluss auf das Unternehmen als in einer Kapitalgesellschaft. Das relativiert die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates etwas.
Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums: Der Aufsichtsrat hat in einer mitbestimmten GmbH qua Gesetz Personalzuständigkeit für den Vorstand. Daher gilt das Verbot der Delegation in Ausschüsse auch hier. In kleineren Unternehmen mit 500 bis 2.000 Beschäftigten, bei denen die Arbeitnehmer ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder stellen, gilt das Delegationsverbot nur, wenn die Unternehmenssatzung dem Aufsichtsrat die Personalkompetenz gibt.
Gerald Spindler: Gutachten zur Anwendbarkeit von § 107 Abs. 3 AktG und § 87 Abs. 1 AktG auf die mitbestimmte GmbH (pdf), April 2010.
Zu noch weitergehenden Ergebnissen kommt ein Gutachten von Professor Hartmut Oetker. Der Rechtswissenschaftler an der Universität Kiel beschäftigt sich darin sowohl mit der nach dem 1976er-Gesetz mitbestimmten GmbH als auch mit der GmbH im Geltungsbereich der Montanmitbestimmung. Gutachten zum Download (pdf)
