Praxisblätter für Betriebsräte und Aufsichtsräte

Corporate Governance Kodex

Was bedeutet "Corporate Governance"?
Der Begriff kommt aus dem angloamerikanischen Raum und bezeichnet in erster Linie die Herrschafts- und Verwaltungsstrukturen in Kapitalgesellschaften. Heute wird international von Corporate Governance gesprochen, wenn es um die rechtliche und tatsächliche Verteilung der Aufgaben zwischen Aufsichtrat, Vorstand und Eigentümern geht. Eine optimale Verteilung der Aufgaben, also eine gute Corporate Governance, soll den Erfolg eines Unternehmens sichern und Vertrauen in das Unternehmen schaffen.

Als 1999 auf internationaler Ebene die "OECD-Grundsätze der Unternehmensführung und -kontrolle" veröffentlicht wurden, intensivierte sich die Debatte in Deutschland. Nach einigen privaten Ansätzen setzte die Bundesregierung 2000 eine Regierungskommission unter Vorsitz von Prof. Theodor Baums ein. Im Juli 2001 übergab diese dem Bundeskanzler ihren über 300 Seiten starken Bericht mit 150 Empfehlungen. Darin stellte sie für die Bedingungen der Aufsichtsratsarbeit einen erheblichen Verbesserungsbedarf fest. Zu grundsätzlichen Änderungen an der bestehenden Unternehmensverfassung, zu der die Mitbestimmung gehört, sah sie keinen Anlass.

Deutscher Corporate Governance Kodex
Als Ergebnis dieser Arbeiten setzte das Bundesjustizministerium im Sommer 2001 eine weitere Kommission unter Vorsitz des Thyssen-Krupp Aufsichtsratsvorsitzenden Gerhard Cromme ein. Sie hatte die Aufgabe, einen deutschen Corporate Governance Kodex zu erarbeiten.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften, den anderen Gesellschaften empfiehlt er Beachtung. Der Kodex formuliert, was "gute Praxis der Unternehmensführung und -kontrolle" ist, er beschreibt "international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung." Der Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar. Damit soll, so die Präambel, das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften gefördert werden.

Vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen wird er in der Regel einmal jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Den Kodex zu beachten und Abweichungen offen zu legen und zu begründen gilt nur für die sogenannten Empfehlungen.

Kurze Entstehungsgeschichte des Kodex
Aktuelle Kodex-Fassung, Empfehlungen und Anregungen farbig markiert (pdf)

Aktuelle Fassung "Deutscher Corporate Governance Kodex" auf der Webseite der Regierungskommission


Kodex-Änderungen 2015
Nachdem 2014 keine wesentlichen Änderungen am Kodex vorgenommen wurden, wurden 2015 neben sprachlichen Korrekturen insbesondere einige Änderungen im Hinblick auf die Aufsichtsratsarbeit vorgenommen. So wurde eine unternehmensspezifisch festzulegende Begrenzung der regelmäßigen Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat eingefügt. Auf die Wahlen der Arbeitnehmervertreter kann diese Empfehlung jedoch keine rechtlichen Auswirkungen haben. Auch eine verbesserte Transparenz über den Zeitaufwand für die qualifizierte Wahrnehmung des Mandats wird gefordert. Klargestellt wird auch, dass der Aufsichtsrat z.B. mittels Informationsordnung sicherstellen muss, dass er angemessen informiert wird. Anpassungen waren auch aufgrund der neuen gesetzlichen Geschlechterquote für Aufsichtsräte notwendig.
Aktuelle Kodex-Fassung 2015 (pdf)
Zum Umgang mit der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat (pdf)

OECD Grundsätze zu Corporate Governance 2015
Die OECD hat 2015 ihre Corporate Governance Standards überarbeitet. Leider herrschte in der Diskussion dazu weiterhin der Shareholder Value Ansatz vor. Bemerkenswert ist, dass erstmals ein eigener Standard zu Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat eingefügt wurde.
OECD Principles of Corporate Governance 2015 (pdf)
TUAC statement on OECD Principles (pdf)

Kodex-Änderungen 2013
Seit der letzten Veröffentlichung des Kodex gab es zwei Arbeitsgruppen einmal zum Thema Vorstandsvergütung und zum anderen zur „Verschlankung“ des Textes (eine Forderung des Juristentages 2012). Zur Begrenzung der Vorstandsvergütung soll der Aufsichtsrat nun die Vergütung des oberen Führungskreise und der Belegschaft insgesamt berücksichtigen (diese Relation muss aber nicht veröffentlicht werden); weiterhin soll die Vergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Das Problem dabei ist, dass die Bundesregierung (CDU/FDP) parallel dazu eine – letztlich völlig ineffektive und den Aufsichtsrat schwächende – Gesetzesinitiative zu einer verbindlichen Hauptversammlungsentscheidung auf den Weg gebracht hat.

Kodex-Änderungen 2012
Im Januar 2012 hatte die Kommission umfangreichere Änderungsvorschläge beschlossen, aber eine öffentliche Internetanhörung dazu durchgeführt. Zentralster Punkt der Debatte waren die Vorschläge zur sog. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder; hier gab es eine Bandbreite an ablehnenden Stellungnahmen.
Nun ist nicht viel davon für den neuen Kodex, der seit seiner Veröffentlichung im Kodex am 15.06.2012 für die börsennotierten Unternehmen verbindlich ist, tatsächlich beschlossen worden.

EU-Grünbuch "Europäischer Corporate Governance-Rahmen" (Stellungnahme der Hans-Böckler-Stiftung)
Im Rahmen der Konsultation der EU-Kommission nehmen die Experten der Stiftung detailliert und kritisch zu den Vorschlägen zu einem generellen europäischen Corporate Governance-Rahmen Stellung.
Download der Stellungnahme (pdf)

Keine Kodex-Anpassungen in 2011
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat beschlossen, 2011 keine Änderungen am Kodex vorzunehmen und den Unternehmen zunächst Zeit für die Umsetzung früherer Anpassungen zu geben.

Hans-Böckler-Stiftung / Arbeitskreis Mitbestimmung beim DGB-Bundesvorstand: Grundsätze ordnungsmäßiger Aufsichtsratstätigkeit, Arbeitshilfen für Aufsichtsräte, Heft 10. Düsseldorf: 2011

mehr Infos und Bestellmöglichkeit

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats – Status quo und Einflussfaktoren bei deutschen Aktiengesellschaften:
Die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Effizienzprüfung (Selbstevaluation) kann ein Instrument zur Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit sein. Die Professoren Marc Steffen Rapp und Michael Wolff untersuchen im Auftrag der Hans-Böckler-Stiftung auf Basis einer Umfrage unter börsennotierten Unternehmen (DAX30, MDAX, SDAX, TecDAX), wie die Umsetzung in der Unternehmenspraxis erfolgt. Die Studie zeigt, dass Effizienzprüfungen zwar häufig durchgeführt werden, jedoch deren Umsetzung bei zahlreichen Unternehmen noch zu verbessern ist.
Download der Studie (pdf)
Zusammenfassende Veröffentlichung der Studie aus der Zeitschrift "Der Aufsichtsrat" (Rapp/Sick/Wolff, 12/2013)

Das schwedische System der Corporate Governance
Eine Studie der internationalen Gewerkschaftsorganisation TUAC, die die OECD berät, analysiert für die Hans-Böckler-Stiftung das schwedische Modell. Im Mittelpunkt stehen die Mitsprachemöglichkeiten der Arbeitnehmer über die Unternehmensmitbestimmung und über Pensionsfonds.
Download der Studie (englisch)

Corporate Governance in Deutschland und Großbritannien
Gleicht sich das deutsche System der Unternehmenssteuerung dem angelsächsischen Modell an? Diese Analyse aus juristischer Perspektive macht deutlich, dass in Deutschland keine Abkehr von der grundlegenden Systematik der hiesigen Unternehmensverfassung zu erkennen ist.
Mehr Infos zum Buch

Corporate Governance in Brasilien
Eine neue Studie von Trade Union Advisory Committee (TUAC) und Hans-Böckler-Stiftung stellt das brasilianische Corporate-Governance-System vor - aus internationaler Gewerkschaftsperspektive.
Studie zum Download (pdf)

Unternehmensleitung und Arbeitnehmerinteressen
Unternehmensvorstände sind nicht nur den Kapitalgebern verpflichtet, sondern ebenso den Arbeitnehmern und der Allgemeinheit - auch wenn das im vergangenen Jahrzehnt in Vergessenheit geraten ist. Der Aktienrechtler Prof. Spindler zeigt: Eine Präzisierung des Aktiengesetzes könnte Klarheit schaffen.
Studie zum Download (pdf)


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